Régime mère-fille : quel avenir pour les holdings pures étrangères ?

Une société française avait distribué en 2014 et 2015 d’importants dividendes à sa société mère luxembourgeoise. Elle revendiquait à titre principal l’exonération de retenue à la source prévue à l’article 119 ter CGI (régime mère-fille européen) et, à titre subsidiaire, le taux réduit de 5 % prévu par l’ancienne convention fiscale franco-luxembourgeoise (régime mère-fille conventionnel).

🔹 Régime mère-fille européen (exonération de RAS)

Pour bénéficier de l’exonération le droit interne français (119 ter) prévoit que la société bénéficiaire doit avoir son siège de direction effective dans un État membre de l’Union.

La cour constate que la société luxembourgeoise, dont l'activité se bornait à détenir des participations :

– n’était locataire que d’un simple bureau dans une société de domiciliation au Luxembourg ;

– n’avait aucun salarié, ni activité économique propre > elle ne supportait aucune charge de fonctionnement à l'exception des honoraires relatifs à sa domiciliation et la tenue de sa comptabilité.

Par ailleurs deux administrateurs étaient des avocats d’affaires également administrateurs d’autres sociétés et l'actionnaire unique résidait à Singapour.

Dans ces conditions, juge la CAA, même si les CA et AG se sont tenus au Luxembourg, le siège de direction effective ne pouvait y être situé.

⚠️ Dans une autre affaire récente la CAA de Nantes (7 octobre 2025) a jugé que l’exigence française de “siège de direction effective” n’était pas conforme aux conditions fixées par la directive 2011/96/UE, laquelle ne retient que l’obligation d’une domiciliation fiscale dans un État membre.

Dans l’affaire jugée par la CAA de Paris cette contrariété avec le droit de l’Union ne semble malheureusement pas avoir été soulevée.

🔹 Régime mère-fille conventionnel (taux réduit de RAS de 5 %)

La CAA rappelle que même si une convention ne contient pas de clause expresse subordonnant l’application d’un taux réduit de retenue à la qualité de bénéficiaire effectif (ce qui était le cas de l'ancienne convention franco-lux), cette circonstance ne fait pas obstacle à ce que l’administration fiscale puisse refuser cet avantage conventionnel au récipiendaire de ce revenu qui n’en serait que le bénéficiaire apparent.

Elle juge ensuite que la société luxembourgeoise n'était que le bénéficiaire apparent des dividendes :

– ses seuls revenus étaient constitués de dividendes de ses filiales ;

– elle n’avait aucune activité économique autonome ;

– elle n'a pas justifié que les dividendes étaient, en tout ou partie, conservés à son niveau.

🔹La majoration de 40 % pour manquement délibéré est confirmée par la CAA qui considère que compte tenu de son expérience internationale la société française ne pouvait ignorer son obligation de pratiquer une retenue au taux de droit commun applicable de 30%.