Jurisprudence
TA de Paris, 14 octobre 2026, n° 2428391
Texte intégral de la décision
Vu la procédure suivante :
Par une requête et des mémoires, enregistrés le 23 octobre 2024, le 29 juillet 2025 et le 11 septembre 2026, M. A... B..., représenté par Me Gosset et Me Pichard, demande au tribunal :
1°) de prononcer la réduction des cotisations d’impôt sur le revenu et de contribution exceptionnelle sur les hauts revenus mises à sa charge au titre de l’année 2022 et le versement des intérêts moratoires correspondants ;
2°) de mettre à la charge de l’Etat la somme de 5 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.
M. B... soutient que :
le gain de cession en litige ne constitue pas un élément de rémunération lié à l’exercice de ses fonctions taxable entre ses mains mais est lié à sa qualité d’investisseur et devait être taxé au niveau de la société B... SAS ;
la détention des actions en litige ne résulte pas d’un management package mais d’une reprise d’entreprise ;
les conditions de réalisation du gain de cession sont sans lien avec son contrat de travail et ses fonctions ;
l’administration ne peut écarter l’existence de la société B... SAS sur le fondement de l’abus de droit dès lors que cette société n’est pas fictive et qu’elle n’a pas été créée dans le but d’éluder une imposition.
Par un mémoire en défense, enregistré le 7 avril 2025, le directeur régional des finances publiques d’Ile-de-France et de Paris conclut au rejet de la requête.
Il soutient qu’aucun moyen de la requête n’est fondé.
Vu les autres pièces du dossier.
Vu :
le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ;
le code de justice administrative.
Les parties ont été régulièrement averties du jour de l’audience.
Ont été entendus au cours de l’audience publique :
le rapport de Mme Dousset,
les conclusions de Mme Calladine, rapporteure publique,
et les observations de Me Pichard, représentant M. B....
Une note en délibéré, présentée par Me Gosset et Me Pichard, pour M. B... a été enregistrée le 1er octobre 2026.
Considérant ce qui suit :
1. M. B... a déclaré, au titre de l’année 2022, dans la catégorie des traitements et salaires, un montant de 15 624 092 euros correspondant au gain réalisé lors de la cession en 2022, par la SAS B..., dont il est l’associé unique, d’actions de la société Cube Infrastructure Partners (CIP). Par une réclamation du 22 décembre 2023, il a demandé la décharge des cotisations d’impôt sur le revenu et de contribution exceptionnelles sur les hauts revenus auxquelles il a été assujetti à ce titre pour l’année 2022. Par une décision du 10 octobre 2024, l’administration fiscale a rejeté cette réclamation. M. B... demande au tribunal de prononcer la décharge des impositions en litige.
Sur la charge de la preuve :
2. Aux termes de l’article R. 194-1 du livre des procédures fiscales : « Lorsque, ayant donné son accord à la rectification ou s’étant abstenu de répondre dans le délai légal à la proposition de rectification, le contribuable présente cependant une réclamation faisant suite à une procédure contradictoire de rectification, il peut obtenir la décharge ou la réduction de l’imposition, en démontrant son caractère exagéré. / Il en est de même lorsqu’une imposition a été établie d’après les bases indiquées dans la déclaration souscrite par un contribuable ou d’après le contenu d’un acte présenté par lui à la formalité de l’enregistrement ».
3. Il résulte de l’instruction que les impositions en litige ont été établies sur la base de la déclaration de revenus déposée par M. B... au titre de l’année 2022, qui s’est ainsi conformé aux rescrits de l’administration fiscale des 6 juillet 2021 et 27 janvier 2023. Toutefois, les dispositions de l’article R. 194-1 du livre des procédures fiscales dont se prévaut l’administration ne sont pas applicables en l’espèce dès lors que le requérant n’excipe pas du caractère exagéré des impositions en litige mais conteste le fondement juridique de l’imposition du gain de cession réalisé en 2022, qui est déterminé par le juge au vu de l’instruction.
Sur les conclusions à fin de décharge :
4. Aux termes de l’article 79 du code général des impôts : « Les traitements, indemnités, émoluments, salaires, pensions et rentes viagères concourent à la formation du revenu global servant de base à l’impôt sur le revenu. » Aux termes de l’article 82 du même code : « Pour la détermination des bases d’imposition, il est tenu compte du montant net des traitements, indemnités et émoluments, salaires, pensions et rentes viagères, ainsi que de tous les avantages en argent ou en nature accordés aux intéressés en sus des traitements, indemnités, émoluments, salaires, pensions et rentes viagères proprement dits. » Aux termes du 1 du I de l’article 150‑0 A dudit code : « Sous réserve des dispositions propres aux bénéfices industriels et commerciaux, aux bénéfices non commerciaux et aux bénéfices agricoles ainsi que des articles 150 UB et 150 UC, les gains nets retirés des cessions à titre onéreux (…) de valeurs mobilières, (…) de droits portant sur ces valeurs, droits ou titres ou de titres représentatifs des mêmes valeurs, droits ou titres, sont soumis à l’impôt sur le revenu. »
5. Les gains nets retirés par une personne physique de la cession à titre onéreux, le cas échéant par voie d’apport, d’actions d’une société sont en principe imposables suivant le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières des particuliers institué par les articles 150‑0 A et suivants du code général des impôts, y compris lorsque les gains retirés de cette cession résultent, directement ou indirectement, de l’appréciation des titres d’une société dont le contribuable était alors dirigeant ou salarié ou d’une société du même groupe. Il en va toutefois autrement lorsque, eu égard aux conditions de sa réalisation, ce gain doit être regardé comme acquis, non à raison de la qualité d’investisseur du cédant, mais en contrepartie de ses fonctions de salarié ou de dirigeant et constitue, ainsi, un revenu imposable dans la catégorie des traitements et salaires en application des articles 79 et 82 du code général des impôts, réalisé et disponible l’année de la cession de ces actions.
6. Il résulte de l’instruction que la société Natixis a créé, en février 2007, la société NEIL (Natixis Environnement & Infrastructures Luxembourg), devenue Cube IM, afin de gérer des fonds d’investissement dans des projets d’infrastructures et qu’un premier fonds d’investissement a été créé en 2007 au Luxembourg, le fonds Cube I, dans lequel la société Natixis a joué un rôle de sponsor en réalisant le premier investissement, le plus risqué. Pour rétribuer cette société de ce rôle, le fonds Cube I a émis au profit de la société NEIL, alors totalement détenue par la société Natixis, des actions spécifiques A donnant droit à une commission de performance. Lorsque la société Natixis a souhaité se désengager de la société NEIL, quatre des membres de l’équipe de gestion de cette société, dont M. B..., ont décidé de reprendre ladite société et ont créé la société luxembourgeoise Cube Infrastructure Partners (CIP) à cette fin. En vue de cette opération de reprise, la société Natixis a converti les actions de Cube IM en deux catégories, des actions A disposant de droits de vote et financiers ordinaires et des actions B répliquant les droits attachés aux anciennes actions A. Elle a cédé en 2009 une partie de ses actions A et B directement à M. B... et ses trois partenaires, qui les ont apportées à la société CIP, puis a cédé le reste des actions directement à la société CIP en 2012 et en 2015. En contrepartie de son apport de ses actions B de Cube IM à CIP, M. B... a obtenu des actions D de la société CIP, qui répliquent les droits attachés aux actions B de la société Cube IM. Enfin, il a apporté la totalité de ses actions de la société CIP à une holding patrimoniale qu’il a créée en 2013, la société B... SAS. La société CIP ayant décidé de procéder à une réduction de son capital en 2022, la société B... SAS lui a cédé une partie de ses actions D. M. B... a déclaré la somme correspondante dans la catégorie des traitements et salaires au titre de l’année 2022. Toutefois, dans le cadre de la présente instance, il soutient que ce gain doit être regardé comme étant lié à sa qualité d’investisseur et non de salarié dirigeant de la société Cube IM et qu’il ne devait pas être taxé dans la catégorie des traitements et salaires.
7. Il résulte de l’instruction que l’administration a estimé que les gains liés à la vente des actions en litige étaient imposables dans la catégorie des traitements et salaires dès lors que M. B... était entré en possession de ces actions dans le cadre d’un management package mis en place par la société Natixis. Toutefois, la circonstance que le requérant faisait partie de l’équipe de gestion de la société Cube IM lorsqu’il a acquis les actions B ne saurait suffire à démontrer que cette acquisition aurait été opérée dans le cadre d’un management package qu’aurait mis en place la société Natixis au profit des salariés de la société NEIL. En outre, ainsi qu’il a été dit, ces actions ont été émises à l’origine afin de permettre à la société Natixis de bénéficier de manière privilégiée de la performance du fonds Cube I et n’ont pas été conçues pour récompenser les salariés de la société Cube IM pour les bons résultats de ce fonds. En outre, le contrat de travail signé par M. B... avec la société Natixis le 17 avril 2008 pour des fonctions de directeur de conseil en investissement Fonds Cube puis avec la société NEIL le 16 novembre 2012 pour ses fonctions de directeur associé/managing partner ne prévoient pas l’attribution d’actions au titre de sa rémunération et mentionnent qu’il bénéficie d’un bonus annuel dont l’attribution est appréciée discrétionnairement par sa hiérarchie et qui peut atteindre, selon le dernier contrat, le montant de sa rémunération fixe annuelle. Par ailleurs, il ne résulte pas de l’instruction que le plan de cession des actions D de la société CIP, qui répliquent les droits attachés aux actions B de la société Cube IM, aurait eu pour objet de récompenser la performance des salariés de cette société individuellement et non, comme l’affirme M. B... de lui permettre d’appréhender, en sa qualité d’investisseur, une partie des profits de ladite société. De même, aucun des éléments invoqués par l’administration ne permet de démontrer que M. B... aurait tiré un avantage lié à sa qualité de salarié de la société Cube IM lors de cette cession. Par suite, il ne résulte pas de l’instruction que, compte tenu de ses conditions de réalisation, le gain en litige aurait été acquis par M. B... en contrepartie de ses fonctions de salarié plutôt qu’en sa qualité d’investisseur et qu’il devait être déclaré par l’intéressé dans la catégorie des revenus et salaires.
8. Il résulte de ce qui précède que M. B... est fondé à demander la décharge de la cotisation d’impôt sur le revenu et de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus auxquelles il a été assujetti pour l’année 2022 au titre de la cession d’actions de la société CIP par la société B... SAS.
Sur les intérêts :
9. Aux termes de l’article L. 208 du livre des procédures fiscales : « Quand l’Etat est condamné à un dégrèvement d’impôt par un tribunal ou quand un dégrèvement est prononcé par l’administration à la suite d’une réclamation tendant à la réparation d’une erreur commise dans l’assiette ou le calcul des impositions, les sommes déjà perçues sont remboursées au contribuable et donnent lieu au paiement d’intérêts moratoires dont le taux est celui de l’intérêt de retard prévu à l’article 1727 du code général des impôts. Les intérêts courent du jour du paiement. Ils ne sont pas capitalisés (…) ».
10. Il résulte de ces dispositions qu’en cas de remboursements effectués en raison de dégrèvements d’impôt prononcés par un tribunal, les intérêts moratoires dus au contribuable sont, conformément aux dispositions de l’article R. 208-1 du même livre, « payés d’office en même temps que les sommes remboursées au contribuable par le comptable chargé du recouvrement des impôts ». M. B... ne fait état d’aucun litige né et actuel avec le comptable compétent pour procéder au paiement des intérêts dus sur le fondement de ces dispositions. Dès lors, ses conclusions tendant au paiement de ces intérêts doivent être rejetées.
Sur les frais liés au litige :
11. Il y a lieu, dans les circonstances de l’espèce, de mettre à la charge de l’Etat une somme de 1 800 euros à verser à M. B... au titre de frais exposés par lui et non compris dans les dépens.
D E C I D E :
Article 1er : M. B... est déchargé de la cotisation d’impôt sur le revenu et de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus mises à sa charge pour l’année 2022 au titre de la cession d’actions de la société Cube Infrastructure Partners.
Article 2 : L’Etat versera à M. B... une somme de 1 800 euros au titre des dispositions de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.
Article 3 : Le surplus des conclusions de la requête est rejeté.
Article 4 : Le présent jugement sera notifié à M. A... B... et au directeur régional des finances publiques d’Ile-de-France et de Paris.
Délibéré après l’audience du 30 septembre 2026, à laquelle siégeaient :
Mme Topin, présidente,
Mme Dousset, première conseillère,
Mme Vert, conseillère.
Rendu public par mise à disposition au greffe le 14 octobre 2026.
La rapporteure,
Signé
A. DOUSSET
La présidente,
Signé
E. TOPIN
La greffière,
Signé
V. FLUET
La République mande et ordonne au ministre de l’action et des comptes publics, en ce qui le concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l’exécution de la présente décision.
Synthèse automatique
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Faits et procédure
Un contribuable avait déclaré comme salaire un gain réalisé en 2022 lors de la cession, par sa holding personnelle, de titres de Cube Infrastructure Partners, société luxembourgeoise. Il demandait la décharge de l’impôt sur le revenu et de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus correspondant à cette qualification.
Question de droit
Les conditions d’acquisition et de cession des titres établissaient-elles que le gain rémunérait les fonctions du contribuable plutôt que son investissement ?
Droit applicable
Le tribunal applique les articles 79, 82 et 150-0 A du CGI, qui permettent de distinguer les traitements et salaires des gains de cession de valeurs mobilières. Le fondement juridique de l’imposition est apprécié au vu de l’instruction.
Motifs et solution
Les titres avaient été initialement conçus pour rémunérer le rôle d’investisseur de Natixis et les contrats de travail ne prévoyaient pas leur attribution comme rémunération. Le lien entre le gain et les fonctions salariées n’étant pas établi, le tribunal prononce la décharge des impositions litigieuses fondées sur la qualification salariale. Il rejette la demande d’intérêts, faute de litige actuel avec le comptable. Aucune convention fiscale n’est interprétée.